2017.6.28 会社の便器はすべて和式に… 冗談じゃない「株主提案」회사의 변기는 모두 재래식으로… 장난이 아닌 ‘주주제안’

경영감시 vs. 과잉금지

会社の便器はすべて和式に…　冗談じゃない「株主提案」
회사의 변기는 모두 재래식으로… 장난이 아닌 ‘주주제안’

荻原千明 오기하라 치아키

Asahishinbun Digital 2017年6月28日15時29分

法科大学院教授や裁判官らが委員を務める法制審会社法制部会の第３回会議＝２１日、東京都千代田区、荻原千明撮影
법과대학원 교수와 재판관이 위원을 맡은 법제심회사법제 전문위원회 제3회 회의 =21일, 토오쿄오토 치요다쿠, 오기하라 치아키 촬영

　会社と株主の対話ともいわれる株主提案をめぐり、法相の諮問機関「法制審議会」の会社法制部会で、議案の数や内容の制限が検討されている。権利乱用とみられるケースがあるのが背景だが、「会社の意に沿わない提案を拒まれることにならないか」と不安の声を上げる株主もいる。
화사와 주주의 대화라고도 하는 주주제안을 둘러싼 법무대신[우리나라의 법무부장관에 상당 – 옮긴이] 자문기관인 ’법제심의회’의 회사법제부회[部会는 부문회의部門会議 또는 (특별)전문위원회. 이하 전문위원회 – 옮긴이] 에서 의안의 수나 내용의 제한이 검토되고 있다. 권리 남용으로 보이는 케이스가 있다는 것이 배경이지만, ‘회사의 뜻에 따르지 않는 제안을 거부할 수 있게 되는 것이 아닌가’라는 불안의 목소리를 내는 주주도 있다.

　「オフィス内の便器はすべて和式とし、足腰を鍛錬し、株価４桁を目指して日々ふんばる旨定款に明記する」「取締役の社内での呼称は『クリスタル役』とし、代表取締役社長は代表クリスタル役社長と呼ぶ旨定款に定める」――。
‘사무실 내의 변기를 전부 일본식으로 해서 아랫도리를 단련하고, 주가 네 자리를 목표로, 매일매일 두 다리를 떡 벌리고 서서 버틴다는 취지를 정관에 명기한다’ ‘이사의 사내 호칭은 ‘크리스탈’로 하고 대표이사 사장은 대표크리스탈 사장으로 부른다는 취지를 정관으로 정한다’-.

　野村ホールディングス（東京）の５年前の株主総会で、ある株主が提案した議案が諮られた。元々の提案は１００あったが、うちこれら１８議案が総会に付議され、全て否決された。
노무라 홀딩스(토오쿄오)의 5년전 주주총회에서 어떤 주주가 제안한 의안이 토론에 붙여졌다. 당초의 제안은 100개였지만, 그 가운데 이런 18개 의안이 총회에서 회의에 붙여져 모두 부결됐다.

　昨年１月～今年３月に公益社団法人「商事法務研究会」（同）が開いた会社法研究会で、この事例が「乱用的」と取り上げられた。法務省職員も研究会メンバーで、株主提案権の制限がいるかどうかなどが検討された。
작년 1월~금년3월의 공익사단법인 ‘상사법무연구회’(토오쿄오)가 연 회사법연구회에서 이런 사례가 ‘남용적’이라고 거론되었다. 법무성[우리나라의 법무부에 상당 – 옮긴이] 직원도 연구회의 멤버로 주주제안권 제한의 필요 여부 등이 검토되었다

　大量提案への会社の対応をめぐって訴訟になった例にも触れた。光学機器メーカーのＨＯＹＡ（同）の２００８～１０年の株主総会で、ある株主が一度に最大１１４議案を提案しようとし、招集通知への記載などを請求。同社側は削減を求めたり、記載しなかったりした。株主は「株主提案権を侵害された」と損害賠償を求めて提訴。東京地裁は同社側に３万３千円の支払いを命じたが、二審の東京高裁は「権利の乱用に当たる」などと請求を退け、最高裁で確定した。
대량 제안에 대한 회사의 대응을 둘러싸고 소송이 벌어진 예도 언급되었다. 광학기기 메이커인 HOYA(토오쿄오)의 2008~10년 주주총회에서, 어떤 주주가 한번에 최대 114개의 의안을 제안하려고 하며 소집통지에 기재 등을 요구. 이 회사 측은 삭감을 요구하기도 하고 기재를 하기도 했다. 주주는 ‘주주제안권을 침해당했다’고 손해배상을 청구하며 제소. 토오쿄오 지법은 이 회사 측에3만3천엔의 지불을 명했지만, 2심인 토오쿄오 고법은 ‘권리의 남용에 해당한다’고 청구를 물리쳤으며, 최고재판소[우리나라의 대법원에 해당 – 옮긴이]에서 확정되었다.

　同社コーポレート企画室の担当者は「海外投資家から『理解に 苦しむ』との声もあった。株式発行会社としては、規制があった方がいいと思う」と話す。
이 회사의 코퍼레이트 기획실의 담당자는 ‘해외 주주로부터 ‘이해하기 힘들다’는 목소리가 있었다. 주식 발행회사로서는 규제가 있었으면 좋겠다고 생각한다’고 이야기한다.

■ 制限に向けた議論スタート 제한을 향한 논의 스타트

　会社法改正に向けて４月に始まった法制審会社法部会は、会社法研究会の座長だった法科大学院教授が部会長。上場企業などに社外取締役設置を義務づけるかどうかや株主総会の手続きにネットを活用することなどに加え、株主提案権の乱用的な行使の制限についても議論が始まった。
회사법 개정을 맞아 4월에 시작된 법제심회사법 전문위원회는 회사법연구회의 좌장이었던 법과대학원 교수가 전문위원회장. 상장기업 등에 사외이사 설치를 의무화 여부 라든가, 주주총회의 절차에 인터넷을 활용할 것 등에 더해, 주주제안권의 남용적 행사 제한에 대해서도 논의가 시작되었다.

　議事録によると、これまでに部会の委員からは、「株主総会の建設的な対話が阻害されるような提案には、一定の制限が必要」「議案の数や内容について制限を導入することが望ましい」などの意見が出ている。法務省によると、経済界や弁護士からも、「乱用」とする明確な基準がなく、企業が判断するのは難しいとして、制限の検討を求める声が上がっているという。
의사록에 따르면, 지금까지 전문위원회의 회원로부터는 ‘주주총회의 건설적인 대화가 저해를 받을 제안에는 일정한 제한이 필요’ ‘의안의 수나 내용에 대해서 제한을 도입하는 것이 바람직하다’는 등의 의견이 나왔다. [독일 등이 제안 건수를 제한한다고 합니다 – 옮긴이] 법무성에 따르면, 경제계와 변호사들로부터도 ‘남용’이라는 명확한 기준이 없어 기업이 판단을 하는 것은 어렵다며 제한의 검토를 요구하는 목소리가 쏟아지고 있다고 한다.

■ 脱原発派、排除を懸念 탈원전파, 배제를 걱정

　ただ、こうした動きに対し、電力会社に脱原発などを提起してきた株主らは「突拍子もない提案と一緒にされ、排除されないか」と懸念を示す。
그러나 이런 움직임에 대해, 전력회사에 탈원전 등을 제기해 온 주주들은 ‘얼토당토않은 제안과 함께 싸잡혀, 배제되는 거 아닌가’라는 걱정을 표시한다.

　原発を持つ９電力会社の株主総会では今年も、脱原発などを株主が提案。招集通知によると、９社で計７０の株主提案がされたが、取締役会はその全てに反対を表明している。
원전을 가지고 있는 9개 전력회사의 주주총회에서는 금년에도 탈원전 등을 주주가 제안. 소집통지에 따르면, 9개사에 합계 70건의 주주제안이 나왔지만, 이사회는 그 모두에 반대를 표명하고 있다.

　「議案の内容を、誰がどう判断するのか。取締役会が嫌がるようなことを『不適切』とされないか」というのは、「脱原発へ！　関電株主行動の会」の滝沢厚子さん（６２）。会は１９９１年から毎年、関西電力（大阪市北区）の株主総会で共同提案を続けてきた。
‘의안의 내용을 누가 어떻게 판단할지. 이사회가 싫어할 듯한 것들을 ‘부적절’하다고 하는 것 아닌가’ 라고 하는 것은 ‘탈원전으로! 칸덴주주행동 모임’의 타키자와 아츠코씨(62세) 모임은 1991년부터 매년 칸사이덴료쿠(오오사카시 키타쿠)의 주주총회에서 공동제안을 이어왔다.*
* 칸덴関電 = 칸사이덴료쿠関西電力, 토오덴東電 = 토오쿄오덴료쿠東京電力 = 후쿠시마 원전 사고의 장본인 - 옮긴이

　４月には、９社に株主提案をしている九つの市民グループの連名で部会長ら宛てに要望書を提出。「株主提案を制限するのではなく、より『対話』のできる総会のために議論してほしい」と求めた。２８日に株主総会がある関電は「法制審議会の議論の推移を見守りつつ、これまで通り株主提案を真摯（しんし）に受け止める」としている。滝沢さんは「提案が否決されるとしても、直接取締役に意見を表明でき、対話の貴重な機会」と話す。
4월에는 9개사에 주주제안을 하고 있는 9개 시민그룹의 연명으로 전문위원회장들 앞으로 요망서를 제출. ‘주주제안을 제한할 것이 아니라. 보다 더 ‘대화’가 가능한 총회를 위한 논의를 했으면 좋겠다’고 요구했다. 28일 주주총회가 열린 칸덴은 ‘법제심의회의 논의 추이를 지켜보면서, 지금까지와 같이 주주제안을 진지(shinshi)하게 받아 드린다’ 라고 이야기 하고 있다. 타키자와씨는 ‘제안이 부결된다고 해도, 직접 이사회에 의견을 표명할 수 있으며, 대화의 귀중한 기회’ 라고 한다

　ＮＰＯ法人株主オンブズマンの森岡孝二事務局長も「日本の株主提案制度は米国と比べて窮屈といわれている。２００９年の株券電子化以降、株主提案をする場合の手続きも煩雑になった」と話す。最近も東芝の不正会計やシャープの経営悪化などの問題が明らかになった。「日本で『もの言う株主』といえば、投資ファンドなどの投資家を思い浮かべるが、健全な会社経営のためにも、市民株主の声をより生かす制度こそ必要だ」と指摘する。（荻原千明）
NPO 법인 주주옴부즈맨[ombudsman은 스웨덴어지만 옴부스만이 아니라 옴부즈맨이 표준어랍니다 – 옮긴이]의 모리오카 코오지 사무국장도 ‘일본의 주주제안제도는 미국과 비교해서 옹색하다고 이야기하고 있다. 2009년의 주권전자화 이래, 주주제안을 할 경우의 절차도 번잡해졌다’고 한다. 최근에도 토시바의 회계부정이나 샤프의 경영 악화 등의 문제가 밝혀졌다. ‘일본에서 『얘기를 하는 주주』라고 하면, 투자 펀드 등의 투자자를 떠올리지만, 건전한 회사 경영을 위해서도 시민 주주의 목소리를 더욱 살리는 제도야 말로 필요하다’고 지적한다 (오기하라 치아키)

■ 総会以外の意見交換の機会を 총회 이외의 의견교환 기회를

　酒井太郎・一橋大学大学院法学研究科教授（会社法）の話　株主総会が形骸化していた時代に株主提案権が導入され、経営陣が不祥事に対する説明を求められるなど肯定的な評価は多い。制限については、あれもこれも排除することにならないよう注意が必要だ。だが、そもそも会社と株主の対話の場は株主総会に限定されるのか。それ以外の意見交換の機会を求める声にも経営陣が応えるなど、対話を深めるための本質的な議論も必要だろう。
사카이 타로우 히토츠바시 대학 대학원 법학연구과 교수(회사법)의 이야기 : 주주총회가 유명무실화한 시대에 주주제안권이 도입되어 경영진이 불상사에 대한 설명을 요구받는 등 긍정적인 평가는 많다. 제한에 대해서는 이것도 저것도 배제하는 것이 되지 않도록 주의가 필요하다. 그러나, 원래 회사와 주주의 대화의 자리는 주주총회에 한정될 지, 그 외에 의견 교환의 기회를 요구하는 목소리에도 경영진이 응하는 등, 대화를 깊게 하기 위한 본질적인 논의도 필요할 것이다.

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　〈株主提案権〉　会社と株主のコミュニケーションなどを目的に、１９８１年の商法（現・会社法）改正で導入。総株主の議決権の１％以上か、３００個以上の議決権を６カ月前から有する株主は株主総会に議案を出せる。全国株懇連合会の昨年度の調査によると、株主提案権が行使されたのは、不適法などとして却下・撤回したケースを含め１７９６社中３６社（２％）だった。
<주주제안권> 회사와 주주의 커뮤니케이션 등을 목적으로 1981년 상법(현 회사법) 개정으로 도입. 총 주주의결권의 1% 이상[우리나라는 3% 이상입니다 – 옮긴이]이거나, 300개 이상의 의결권을 6개월 전부터 가지고 있는 주주는 주주총회에 의안을 낼 수 있다. 전국주식[원문은 카부콘 - 옮긴이]연합회의 작년도 조사에 따르면, 주주제안권이 행사된 것은 부적법하다는 등으로 해서 각하・철회된 케이스를 포함해 1,796개 회사 중 36개회사(2%) 였다.

‘주주제안권은 발행주식의 1% 미만의 주식을 보유한 ‘소액주주’의 권리를 신장한다는 취지로 우리나라에서는 1998년 상법[우리나라에는 ‘회사법’이라는 독립된 법률은 없고, 상법의 제3편이 회사에 대한 규정입니다.] 개정을 통해 도입되었습니다만, 의장! 이의 있습니다.’로 상징되는 소액주주운동이 기업경영의 투명성 제고와 비정상적 경영 행태의 개선이라는 순기능만을 하고 있는 지는 의문입니다. 기사에서는 터무니 없고 우스꽝스러운 극단적 사례를 소개해서 ‘폐해’의 심각성을 희화하려는 듯합니다만, 정색을 하고 보면, 우리나라에서는 경영의 투명성을 주장하면서, 경영자 또는 대주주의 개인적인 책임 추궁(손해배상청구 등)에 목소리를 높이는 일이 흔하고, 소유주식 이상이 부여한 권한 이상의 발언과 행동을 하는 점에서는 소위 ‘오너’의 행태와 별반 다를 것이 없습니다. 한편, 소액주주의 장부열람권 남용에 따른 기업정보의 사외(또는 경쟁사로의)유출에 대한 우려도 제기되고 있습니다. 특히, 공기업의 경우 국외 유출. 또, 지난 주에 기사화된 바 있습니다만, 소위 ‘소액주주운동가’들이 투자카페를 운영하며 주가를 조작한 사기사건도 있습니다.

아무튼 우리나라는 전반적으로 기업과 대주주의 경영권을 옥죄는 방향으로 상법 개정안인 논의되고 있는 반면, 주주제안권을 제한이라는 우리와는 반대 방향으로 법을 개정하고 있습니다. 한편 사외이사 선임 의무화 등은 우리나라나 서구를 따라오는 듯 한데요. 우리나라에서는 지난 1998년 상법 개정에 따라, 예외조항이 있기는 하지만 상장회사는 사외이사를 두는 것이 의무화 되었습니다. 특히, 자산 2조원 이상의 기업은 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성해야 하는데요, 너무나 일반화되어서 당연시하고 있습니다만, 일본의 경우 낙하산 사외이사 등 부작용과 감시・견제 기능에 대한 의심으로 인해 의무화가 지지부진하다고 합니다.

회사 화장실의 변기를 쪼그려 앉는 변기로 바꿔서 하체를 단련하라는 황당한 주장과 관련해서, 몇 주 전 기사에도 나왔었습니다만, 이 변기는 정확하게 말하면 일본의 고유한 변기가 아니라, 서양에서 들어온 ‘양변기’로 영어로는 Turkish toilet입니다. 그런데, 일본을 의미하는 和wa가 붙은 것은 에 대해서는 ‘일본식’ 이라서 그렇다는 주장이 대세입니다. 좌변기를 양변기라고 부르는 것에 대비해서 일본식이라는 건데요. 어떤 이들은 일본식이 아니라 동양식이라고 해야 한다고도 주장합니다. 근데, 여기서의 동양은 Turkey를 포함하는 지역일까요? 반면, 한편, 일본으로의 서양 문물 전래 창구였던 네델란드和蘭를 통해 들어왔기 때문에 서양西洋의 대표로 和자를 붙였다는 설도 있습니다. 네덜란드를 일본어로는 オランダoranda라고 합니다. Holland이 음차입니다. 한편, 일본의 전통 변기는 우리나라의 그것과 비슷합니다. 다만 부유층 집에는 타다미를 깐 방 안에 설치되었다는 것이 다르다고 할까요?. 아! 한가지, 앉는 방향이 우리나라와 반대입니다. [끝]